7.5.Комитеты Совета
директоров

При Совете директоров постоянно действуют три комитета: Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждениям, Комитет по стратегическому развитию.

Состав комитетов сформирован Советом директоров в соответствии с требованиями ККУ ТМК, устанавливающего, что в состав Комитета по аудиту и Комитета по назначениям и вознаграждениям могут входить только независимые директора, а если это невозможно в силу объективных причин — только независимые директора и неисполнительные директора.

В 2015 году изменился персональный состав Комитета по стратегическому развитию: членом Комитета избран А. Б. Чубайс. Из состава Комитета выбыл А. Г. Ширяев. Персональный состав других комитетов не менялся.

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и заседаниях комитетов Совета директоров, в которые они избраны, в 2015 году

	СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ	КОМИТЕТ ПО АУДИТУ	КОМИТЕТ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ	КОМИТЕТ ПО СТРАТЕГИЧЕСКОМУ РАЗВИТИЮ
	(40 заседаний)	(7 + 1 совместное заседание)	(5 заседаний)	(3 + 1 совместное заседание)
Пумпянский Д. А. (Председатель)	40
Алексеев М. Ю.	40	6	5
Каплунов А. Ю.	40
О’Брайен П.	40	8
Папин С. Т.	40		5
Благова Е. Е.	16(17)*
Форесман Р. М.	40		4
Хмелевский И. Б.	40	8
Чубайс А. Б.	21(23)*			—
Ширяев А. Г.	40			2 (2)*
Шохин А. Н.	40			3
Щёголев О. А.	40			4

^* В скобках приведено количество заседаний в период членства члена Совета директоров в Совете директоров и в комитетах.

Комитет по аудиту

Питер О’Брайен	Председатель Комитета, независимый директор
Михаил Юрьевич Алексеев	Член Комитета и Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям, независимый директор
Игорь Борисович Хмелевский	Член Комитета, неисполнительный директор

Основными задачами Комитета по аудиту являются:

контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности консолидированной и отдельной бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТМК»;
оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Общества, надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки;
контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;
обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита Общества, рассмотрение вопросов, связанных с деятельностью внутреннего аудита, а также оценка эффективности осуществления данной функции;
контроль эффективности функционирования системы информирования руководства Общества о нарушениях.

Полный перечень функций Комитета закреплен в Положении о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «ТМК», текст которого представлен на корпоративном сайте Общества:https://www.tmk-group.ru/media_ru/files/51/pol_kom_aud2015.pdf.

Каждый из членов Комитета располагает необходимым опытом и знаниями для исполнения наших обязанностей. Председатель Комитета Питер О’Брайен и член Комитета Михаил Юрьевич Алексеев соответствуют рекомендациям ККУ РФ в отношении их компетенций в области анализа и оценки отчетности.

Оценка

Работа Комитета была оценена в рамках процедуры оценки работы Совета директоров, проведенной независимой внешней организацией. По результатам оценки был сделан вывод о том, что деятельность Комитета становится эффективнее на протяжении последних лет, ключевые задачи в рамках ежегодной повестки выполняются на высоком качественном уровне.

Заседания

В 2015 году и в период с 1 января по 31 марта 2016 года было проведено десять заседаний, в том числе одно совместное с Комитетом по стратегическому развитию. Было проведено несколько встреч членов Комитета с руководителем Службы внутреннего аудита, а также с руководителем внешней аудиторской проверки без участия исполнительного руководства.

Основная деятельность

Деятельность Комитета в 2015 году и в период с 1 января по 31 марта 2016 года состояла в решении следующих основных вопросов:

анализ учетной политики и контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
рассмотрение и представление рекомендаций Совету директоров Общества в отношении Политики по внутреннему аудиту, а также новых редакций Положения о Комитете по аудиту и Положения о службе внутреннего аудита;
проверка планов и отчетов Службы внутреннего аудита, оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита;
взаимодействие с Ревизионной комиссией;
проверка плана и масштаба аудита, активный обмен информацией с внешним аудитором по вопросам, возникающим в результате аудита;
оценка эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля.

Комитет заслушал доклады руководителей Ревизионной комиссии, СВА, Комитета по управлению рисками и Комитета по регулированию комплаенс-рисков при Генеральном директоре.

Комитет рассмотрел следующие ключевые вопросы, связанные с подготовкой и аудитом отдельной и консолидированной бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТМК» за 2015 год и промежуточные периоды 2015 года:

планирование аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТМК» и его дочерних предприятий, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО);
заключения внешнего аудитора в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТМК», составленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, и в отношении консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТМК» по МСФО;
рассмотрение письма внешнего аудитора по вопросам внутреннего контроля по результатам годового аудита, оценка существующих в Обществе процедур контроля составления бухгалтерской (финансовой) отчетности;
анализ качества и оценка эффективности работы внешнего аудитора.

По результатам наблюдения за проведением внешнего аудита Комитет пришел к выводу, что аудит был проведен профессионально.

Комитет положительно оценил существующую в ТМК систему управления рисками и внутреннего контроля.

Комитет по аудиту рассмотрел отчетность ПАО «ТМК», составленную в соответствии с установленными в Российской Федерации правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также заключение аудитора и рекомендовал Совету директоров вынести годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность на утверждение на годовом Общем собрании акционеров.

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Михаил Юрьевич Алексеев	Председатель Комитета и член Комитета по аудиту, независимый директор
Сергей Тимофеевич Папин	Член Комитета, неисполнительный директор
Роберт Марк Форесман	Член Комитета, независимый директор

Деятельность Комитета по назначениям и вознаграждениям направлена на создание условий для привлечения к управлению Компанией квалифицированных специалистов и формирование стимулов для их эффективной деятельности, а также совершенствование системы корпоративного управления и приведение ее в соответствие с лучшей международной практикой.

В отчЕтный период Комитетом рассмотрены и представлены Совету директоров рекомендации, включающие:

повышение эффективности управления, оптимизации управленческой структуры, численности руководителей, специалистов и служащих на предприятиях Российского дивизиона ТМК;
организационно-кадровые вопросы работы в 2015 году Американского, Ближневосточного дивизионов, блока «Нефтегазсервис» Российского дивизиона ТМК;
вознаграждение менеджеров Компании по итогам 2014 года, ключевые показатели и условия вознаграждения в 2015 году;
упорядочение системы оплаты труда на трубных заводах Российского дивизиона;
предложения о целесообразности включения в систему мотивации топ-менеджмента показателей, связанных с рыночной капитализацией ТМК;
результаты оценки эффективности Совета директоров ПАО «ТМК»;
вознаграждение членов Совета директоров;
ключевые показатели бюджета 2016 года по фонду оплаты труда и численности персонала;
развитие практики корпоративного управления. отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления в ТМК;
новая редакция Положения о Комитете по назначениям и вознаграждениям;
проект Положения о Корпоративном секретаре ПАО «ТМК»¹;
отчет о деятельности Комитета по назначениям и вознаграждениям за корпоративный год.

¹ Новая редакция Положения о Комитете по назначениям и вознаграждениям и Положение о Корпоративном секретаре были утверждены Советом директоров в I квартале 2016 года.

Комитет также представил Совету директоров рекомендации по избранию Председателя и членов Совета директоров ПАО «ТМК» на 2015–2016 корпоративный год, членов комитетов Совета директоров, а также по подтверждению полномочий Генерального директора на новый срок и избранию членов Правления.

Комитетом давалась оценка деятельности всех элементов системы корпоративного управления, ставились задачи по ее развитию. Рекомендации Комитета способствовали принятию Советом директоров взвешенных решений, обеспеченных эффективными инструментами реализации и контроля.

Комитет по стратегическому развитию

Александр Николаевич Шохин	Председатель Комитета, независимый директор
Олег Александрович Щёголев	Член Комитета, независимый директор
Анатолий Борисович Чубайс	Член Комитета, неисполнительный директор

В отчетный период Комитет работал на основании утвержденного Положения о Комитете и Плана работ, который при необходимости корректировался (с соблюдением установленного порядка) в целях рассмотрения приоритетных для Компании вопросов.

На заседание Комитета регулярно приглашались члены исполнительного руководства и топ-менеджеры Компании, что позволяло получать дополнительную информацию и принимать более взвешенные и конструктивные рекомендации.

Задачами Комитета по стратегическому развитию являются разработка и представление Совету директоров рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании.

В 2015 году Комитет рассмотрел и представил Совету директоров рекомендации по следующим вопросам:

консолидированный бюджет на 2016 год;
инвестиционная программа на 2016 год;
о ситуации на рынке и программе продаж на 2016 год;
о целевой организационной структуре Группы ТМК на 2016 год;
корректировка бизнес-плана на 2015–2020 годы;
рекомендации о распределении дивидендов в соответствии с дивидендной политикой Компании.

7.5.Комитеты Советадиректоров