7.4.Совет директоров

Состав Совета директоров ПАО «ТМК» сформирован в соответствии с принципом обеспечения баланса опыта, квалификации и независимости директоров в целях создания эффективного и профессионального органа управления, способного выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам Компании и ее акционеров. Членами Совета директоров избраны лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие необходимыми для эффективной работы в Совете директоров компетенциями.

Состав Совета директоров

Председатель Совета директоров ПАО «ТМК» Д. А. Пумпянский включен в список 25 лучших председателей советов директоров российских компаний, а 4 независимых директора — М. Ю. Алексеев, П. О’Брайен, А. Н. Шохин и О. А. Щёголев вошли в число 50 лучших независимых директоров в 2014 и в 2015 годах в соответствии с рейтингами Ассоциации независимых директоров (Россия).

В соответствии с наилучшей практикой корпоративного управления с 2006 года в Компании осуществляется страхование ответственности директоров и должностных лиц. Страхование направлено на возмещение потенциального ущерба в результате непреднамеренных ошибочных действий (бездействия) застрахованных лиц при осуществлении ими управленческой деятельности. Параметры договора страхования, в том числе объемы страхового покрытия, соответствуют лучшей международной практике страхования подобных рисков.

В 2015 году в составе Совета директоров произошли изменения: решением годового Общего собрания акционеров от 23.06.2015 в состав Совета директоров избран Анатолий Борисович Чубайс — Глава РОСНАНО. Данная компания является акционером ПАО «ТМК» с долей участия 5,4764%. Из состава Совета директоров выбыла Елена Евграфовна Благова — заместитель Генерального директора по специальным и новым проектам ПАО «ТМК».

Количественный состав Совета директоров не менялся и на дату составления Годового отчета включал 11 директоров. Иных изменений в составе Совета директоров ПАО «ТМК» в 2015 году не происходило.

На дату составления Годового отчета пять из одиннадцати директоров обладали статусом независимого директора, так как не зависели от должностных лиц Компании и ее аффилированных лиц, существенных контрагентов и конкурентов, от государственных структур, которые могли бы повлиять на их объективность. Директора являются независимыми сообразно критериям, установленным как ККУ ТМК, так и ККУ РФ. Так, в соответствии с рекомендациями ККУ РФ (п. 109) Совет директоров может признать независимым члена Совета директоров несмотря на наличие у него критериев связанности с эмитентом. Член Совета директоров Александр Николаевич Шохин, который является членом Совета директоров более 7 лет, признан независимым, поскольку обладает общепризнанной в инвестиционном сообществе репутацией, независимость его позиции не вызывает сомнений.

Независимый статус подтверждается Комитетом по назначениям и вознаграждениям Совета директоров каждый раз при избрании директора в Совет. Внешний оценщик также подтвердил статус независимых директоров.

После годового Общего собрания акционеров, состоявшегося 23 июня 2015 года, и по состоянию на 31 декабря 2015 года Совет директоров ПАО «ТМК» действовал в следующем составе:

• ПумпянскийДмитрий Александрович
  

  Председатель Совета директоров, неисполнительный директор.

  Родился в 1964 году, в 1986 году окончил Уральский политехнический институт им. С. М. Кирова, к. т. н., д. э. н. Является основателем и бенефициарным владельцем ТМК. Работает в Компании с 2002 года, входит в состав Совета директоров ПАО «ТМК» (ранее — ОАО «ТМК») с 2004 года, возглавляет Совет директоров с 2005 года. Награжден медалью ордена «За заслуги перед Отечеством» II степени, орденом «За заслуги перед Отечеством» IV степени, Орденом Почета, лауреат премии Правительства РФ в области науки и техники, имеет звание «Почетный металлург», в 2011 году признан победителем VI Национальной премии «Директор года» в номинации «Председатель Совета директоров: вклад в развитие корпоративного управления». В настоящее время активно участвует в общественной деятельности, связанной с развитием металлургической отрасли России. Научные интересы — экономика металлургии и физика металлов. Является автором 4 монографий и более 70 научных работ.

  Основное место работы:

  Президент АО Группа Синара (ранее — ЗАО Группа Синара).

  Профессиональный опыт:

  Член Правления Торгово-промышленной палаты РФ, Председатель Попечительского совета Федерации прыжков на лыжах с трамплина и лыжного двоеборья России, Председатель наблюдательного совета Уральского федерального университета, член Совета директоров АО «Синара-Транспортные машины» (ранее — ОАО «Синара-Транспортные машины»), ОАО «СКБ-банк», член Совета Некоммерческой организации «Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий», член Попечительского совета Фонда целевого капитала «Истоки», Президент Свердловского областного Союза промышленников и предпринимателей (работодателей), Председатель Совета директоров АО Группа Синара, член бюро Правления РСПП, член Наблюдательного совета Некоммерческого Партнерства «Консорциум «Русская Сталь». Ранее — член советов директоров ряда промышленных и финансовых организаций, Генеральный директор ОАО «ТМК», руководитель высшего звена российских металлургических и трубных предприятий.
  
  Доля непосредственного участия в уставном капитале ПАО «ТМК»: 0,0066%

• АлексеевМихаил Юрьевич
  

  Независимый директор, Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям, член Комитета по аудиту. Член Совета директоров с 2011 года

  Родился в 1964 году, в 1986 году окончил Московский финансовый институт, а в 1989 году — аспирантуру при Московском финансовом институте, д. э. н.

  Основное место работы:

  Председатель Правления АО ЮниКредит Банк.

  Профессиональный опыт:

  Председатель Совета директоров АО «РН Банк», член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» (ранее — ОАО «Аэрофлот»), член Совета директоров ПАО «ТМК», член Правления BARN B.V., Нидерланды, член Совета Ассоциации региональных банков России, Председатель Наблюдательного Совета ООО «ЮниКредит Лизинг», член Правления РСПП. Ранее — член Совета директоров ОАО «Ростелеком», член Комитета по стратегическому развитию ОАО «ТМК», член совета директоров ММВБ, ряда финансовых компаний, член Совета Ассоциации российских банков, Президент — Председатель Правления РОСПРОМБАНКА, Старший вице-президент, заместитель Председателя Правления РОСБАНКа, заместитель Председателя Правления ОНЭКСИМ Банка, член Правления Межотраслевого коммерческого Банка, заместитель начальника Главного управления Министерства финансов СССР.
  
  Акциями ПАО «ТМК» не владеет.

• КаплуновАндрей Юрьевич
  

  Исполнительный директор

  Работает в ТМК с 2001 года, член Совета директоров с 2005 года. Родился в 1960 году, в 1982 году окончил Московский финансовый институт, затем аспирантуру при Московском финансовом институте, к.э.н., отмечен благодарностью Министерства промышленности и торговли РФ.

  Основное место работы:

  Первый заместитель Генерального директора ПАО «ТМК».

  Профессиональный опыт:

  Член Правления ПАО «ТМК», Председатель Совета директоров российских трубных заводов ТМК, АО «ТД «ТМК», член Совета директоров АО Группа Синара, заместитель Председателя Совета директоров ОАО «СКБ-банк», член Совета фонда АО МНПФ «БОЛЬШОЙ», член Попечительского совета СРСОФ «МФК «Синара». Ранее — директор департамента персонала и организационного развития ИНКОМБАНКа, РОСБАНКа, вице-президент Гута-банка, заместитель директора валютно-финансового департамента внешнеторгового объединения «Зарубежнефть», доцент кафедры экономической теории Московского финансового института.
  
  Доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»: 0,011%

• О’БрайенПитер
  

  Независимый директор, Председатель Комитета по аудиту, член Совета директоров с 2012 года.

  Родился в 1969 году. В 1991 году окончил Университет Дьюка (США), в 2000 году получил степень магистра делового администрирования (MBA) в Школе бизнеса Колумбийского университета, в 2011 году прошел обучение по программе AMP (Advanced Management Program) в Гарвардской школе бизнеса. В 2008 году получил специальный приз «За вклад в повышение корпоративной прозрачности» Национальной премии Ассоциации независимых директоров.

  Профессиональный опыт:

  член Совета директоров ПАО «Т Плюс», Председатель Совета директоров ПАО «ТрансФин-М», ранее — член Совета директоров и Председатель Комитета по аудиту IGSS, член Попечительского совета НПФ «Европейский пенсионный фонд» (АО), Председатель Совета директоров ОАО «РусРейлЛизинг», член Совета директоров и Председатель Комитета по аудиту HRT Partipacoes, член Правления, Руководитель группы финансовых советников при Президенте в ранге вице-президента ОАО НК «РОСНЕФТЬ», Исполнительный директор по инвестиционному банкингу в России банка «Морган Стэнли» (Москва), вице-президент ИК «Тройка Диалог», работал в пресс-службе Государственного казначейства США.
  
  Акциями ПАО «ТМК» не владеет.

• ПапинСергей Тимофеевич
  

  Неисполнительный директор, член Совета директоров с 2005 года, член Комитета по назначениям и вознаграждениям

  Работает в ТМК с 2002 года. Родился в 1955 году, в 1977 году окончил Донецкий политехнический институт. Награжден орденом «Знак Почета», Почетной грамотой Министерства промышленности и энергетики РФ.

  Основное место работы:

  Вице-президент, член Совета директоров АО «Группа Синара».

  Профессиональный опыт:

  член Правления РСПП, член Совета директоров АО «Калугапутьмаш» (ранее — ОАО «Калугапутьмаш»), ООО «Уральские локомотивы», АО «Пансионат «Бургас» (ранее — ОАО «Пансионат отдыха «Бургас»), АО «Архыз-Синара» (ранее — ОАО «Архыз — Синара»), АО «Синара — Транспортные Машины». Ранее — член Совета директоров ЗАО «Интурист-Синара», ОАО «Людиновский тепловозостроительный завод», ОАО «Уральский завод железнодорожного машиностроения», заместитель Генерального директора по внешним и специальным проектам ОАО «ТМК», вице-президент ИНКОМБАНКа и Гута-банка.
  
  Доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»: 0,007%

• ФоресманРоберт Марк
  

  независимый директор, член Комитета по назначениям и вознаграждениям, член Совета директоров с 2012 года.

  Родился в 1968 году. В 1990 году окончил Университет им. Бакнелла (США), а в 1993 году — аспирантуру искусств и наук Гарвардского университета, в 1989 году получил сертификат Московского энергетического института.

  Основное место работы:

  Управляющий директор Barclays Plc, Глава Барклайс в России.

  Профессиональный опыт:

  Президент ООО «Барклайс Капитал»; ранее являлся членом Наблюдательного совета ООО «Инвестиционная Компания Внешэкономбанка «ВЭБ КАПИТАЛ», заместителем Председателя Правления ИК «Ренессанс Капитал», членом Наблюдательного совета ОАО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК», Председателем Правления по РФ и СНГ инвестиционного банка «Дрезднер Кляйнворт Вассерштайн», Руководителем инвестиционно-банковского подразделения по РФ и СНГ в банке «ING Barings», специалистом по сделкам с частным капиталом и по проектному финансированию Международной Финансовой Корпорации.
  
  Акциями ПАО «ТМК» не владеет.

• ХмелевскийИгорь Борисович
  

  неисполнительный директор, член Комитета по аудиту. Работает в ТМК с 2003 года, член Совета директоров с 2004 года.

  Родился в 1972 году. В 1995 году окончил Уральскую государственную юридическую академию, в 1995 окончил Шадринский государственный педагогический институт, награжден Почетной грамотой Министерства промышленности и энергетики РФ.

  Основное место работы:

  Вице-президент АО Группа Синара.

  Профессиональный опыт:

  член Совета директоров АО Группа Синара, Директор в BRAVECORP LIMITED, TIRELLI HOLDINGS LIMITED и SINARA CAPITAL MANАGEMENT, ранее — Директор FUDBERG HOLDING LTD, TMK Global AG и TMK STEEL LIMITED, член Административного совета SC TMK–ARTROM S.A., заместитель Генерального директора по правовой работе ОАО «ТМК», начальник управления правовых вопросов ЗАО Группа Синара.
  
  Акциями ПАО «ТМК» не владеет.

• ЧубайсАнатолий Борисович
  

  неисполнительный директор. Член Комитета по стратегическому развитию.

  Родился в 1955 году. В 1977 году окончил Ленинградский инженерно-экономический институт им. Пальмиро Тольятти.

  Основное место работы:

  Председатель Правления ООО «УК «РОСНАНО».

  Профессиональный опыт:

  член совета директоров УК «РОСНАНО», Председатель Правления (до 10.02.2014), член Совета директоров ОАО «РОСНАНО», Член Бюро, председатель Комитета по инновациям РСПП. Входит в органы управления и попечительские советы организаций, осуществляющих различные виды деятельности, как коммерческих, так и некоммерческих. Имеет три благодарности Президента России (получены в 1995, 1997 и 1998 гг.).
  
  Акциями ПАО «ТМК» не владеет.

• ЩёголевОлег Александрович
  

  независимый директор, член Комитета по стратегическому развитию, Член Совета директоров с 2012 года

  Родился в 1962 году. В 1984 году окончил Московский финансовый институт.

  Профессиональный опыт:

  Первый вице-президент АО «НК «Русснефть» (ранее — ОАО «НК «Русснефть»), Первый заместитель Председателя Правления, Первый заместитель Генерального директора ООО «НГК «Итера», Исполнительный директор ОАО «НГК «Славнефть», председатель и член советов директоров ряда нефтедобывающих и нефтесервисных компаний, заместитель начальника департамента перспективного развития ТЭК Министерства энергетики РФ, главный специалист, заместитель начальника департамента, начальник департамента ОАО «Сибнефть» (в настоящее время ПАО «Газпром нефть»).
  
  Член Наблюдательного совета Ассоциации независимых директоров (АНД) России.
  
  Акциями ПАО «ТМК» не владеет.

• ШиряевАлександр Георгиевич
  

  исполнительный директор

  Работает в ТМК с 2003 года, член Совета директоров с 2005 года. Родился в 1952 году, в 1991 году окончил Свердловский институт народного хозяйства. Награжден Знаком отличия Свердловской области «За заслуги перед Свердловской областью» II степени, имеет звание «Почетный металлург».

  Основное место работы:

  Генеральный директор ПАО «ТМК».

  Профессиональный опыт:

  Председатель Правления ПАО «ТМК», член Совета директоров российских трубных заводов ТМК, Председатель совета директоров АО «Орский машиностроительный завод», член Совета директоров АО Группа Синара и АО «ТД «ТМК», ранее — заместитель Генерального директора по развитию, Генеральный директор ЗАО «Группа Синара», заместитель Генерального директора по финансам и экономике ОАО «ТМК», Генеральный директор ОАО «Уралшина КО».
  
  Доля участия в уставном капитале ПАО «ТМК»: 0,016%

• ШохинАлександр Николаевич
  

  независимый директор, Председатель Комитета по стратегическому развитию. Член Совета директоров с 2008 года

  Родился в 1951 году, в 1974 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, д. э. н., профессор. Награжден орденами «За заслуги перед Отечеством» III и IV степени, Орденом Почета, Орденом святого благоверного князя Даниила Мос­ковского II степени, медалью «В память 850-летия Москвы», в 2008 году стал победителем в номинации «Независимый директор» Национальной премии Ассоциации независимых директоров.

  Основное место работы:

  Президент Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей».

  Профессиональный опыт:

  Президент РСПП, Президент Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики», член Совета директоров Eurasia Drilling Company Limited, член Международного консультативного совета — Старший советник российского подразделения Bank of America Merrill Lynch. Ранее — член Комитета по стратегическому развитию ОАО «ТМК», член советов директоров ОАО «РЖД», ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», ОАО «Фортум», ОАО «ТNК ВР Limited», ОАО «ЛУКОЙЛ», ООО «Буровая компания Евразия», член Общественной палаты РФ, Председатель Наблюдательного совета ИГ «Ренессанс Капитал», депутат Государственной Думы трех созывов, руководитель Министерства труда и занятости и Министерства экономики РФ, Российского агентства международного сотрудничества и развития, дважды назначался на должность заместителя Председателя Правительства РФ, представлял Россию в МВФ и Всемирном банке.
  
  Акциями ПАО «ТМК» не владеет.

Члены Совета директоров по состоянию на 31.12.2015 в капитале подконтрольных организаций не участвовали, сделок по приобретению/отчуждению акций ПАО «ТМК» в 2015 году не совершали (изменение размеров долей членов Совета директоров в уставном капитале ПАО «ТМК» произошло в результате размещения дополнительных акций), конфликт интересов отсутствует.

• КурбатовМаксим Васильевич
  

  Секретарь Совета директоров (корпоративный секретарь)

  Родился в 1967 году. Выпускник Уральского политехнического института им. С. М. Кирова, Академии народного хозяйства при Правительстве РФ и Московской государственной юридической академии.
  
  Работает в ТМК с 2002 года. Возглавлял аппарат Генерального директора, а затем Службу корпоративного управления. Непрерывно исполняет обязанности секретаря Совета директоров с 2005 года.

Итоги деятельности Совета директоров в 2015 году

В 2015 году было проведено 40 заседаний Совета директоров, в том числе 8 заседаний — в очной форме.

Наиболее существенные вопросы, рассмотренные на заседаниях Совета директоров ПАО «ТМК»:

• инвестиционная программа на 2016 год;
• целевая организационная структура ТМК на 2016 год;
• консолидированный бюджет на 2016 год;
• управленческая отчетность и консолидированная финансовая отчетность;
• корректировка бизнес-плана на 2015–2020 годы;
• о ситуации на рынке и программе продаж на 2016 год;
• о результатах работы дивизионов Компании в 2014 году;
• рекомендации Общему собранию акционеров в отношении выплаты дивидендов по результатам 2014 года, а также по выплате промежуточных дивидендов по результатам первого полугодия 2015 года.

Вознаграждение членов Совета директоров

В соответствии с законодательством Российской Федерации (статья 64 Федерального закона «Об акционерных обществах») членам Совета директоров могут выплачиваться вознаграждения по решению Общего собрания акционеров. Акционеры ПАО «ТМК» определили следующие принципы и порядок вознаграждения членов Совета директоров в Положении о Совете директоров:

• право на получение вознаграждения, связанного с исполнением возложенных на них обязанностей, имеют только директора, не являющиеся исполнительными лицами ПАО «ТМК»;
• вознаграждение должно быть справедливым и соотноситься с долгосрочными интересами акционеров;
• выплачиваемое вознаграждение включает:
  — фиксированное базовое вознаграждение Председателю и членам Совета директоров, которое выплачивается ежемесячно в размере 1/12 годового фиксированного вознаграждения;
  — дополнительное вознаграждение за выполнение обязанностей Председателя или члена Комитета Совета директоров, которое выплачивается на полугодовой основе в размере 1/2 утвержденного годового дополнительного вознаграждения.

В Совет директоров до годового Общего собрания акционеров входили 5 независимых директоров, 3 директора, не являющихся исполнительными директорами, и 3 исполнительных директора; после годового Общего собрания акционеров — 5 независимых директоров, 4 директора, не являющихся исполнительными директорами, и 2 исполнительных дирек­тора.

В 2015 году вознаграждение членам Совета директоров составило 2,30 млн долл. США, в том числе вознаграждение за работу в органах управления — 2,13 млн долл. США, компенсация расходов членам Совета директоров — 0,17 млн долл. США.