7.Отчет о
корпоративном
управлении
Обеспечиваем
прозрачность

7.1.Заявление Совета директоров ПАО «ТМК» о соблюдении принципов корпоративного управления

Система корпоративного управления ПАО «ТМК» сформировалась в полном соответствии с законодательными требованиями и требованиями биржевого листинга, а также с учетом лучших практик и стандартов современного корпоративного управления.

В 2011 году ТМК как компания, имеющая стандартный листинг на Лондонской фондовой бирже, приняла Кодекс корпоративного управления (ККУ ТМК) и ежегодно подтверждает полное соблюдение его положений.

Отчетный год был годом активной работы по совершенствованию внутренних документов Компании и приведению их в соответствие с требованиями Фондовой биржи ММВБ, изменившимися в связи с реформой листинга, а также с положениями Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (ККУ РФ). Мы выполнили все принятые на 2015 год обязательства по внедрению Кодекса, отраженные в Годовом отчете ТМК за 2014 год (http://report2014.tmk-group.ru/0610.html).

В июне 2015 года годовым Общим собранием акционеров был утвержден Устав ПАО «ТМК» в новой редакции и новые редакции положений, регулирующих деятельность органов управления: Положение об общем собрании акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о Правлении. Одновременно было утверждено Положение о Ревизионной комиссии в новой редакции.

Во второй половине 2015 года мы продолжили работу по совершенствованию внутренних документов, и в ноябре Советом директоров были утверждены новые редакции Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «ТМК», Положения о Службе внутреннего аудита ПАО «ТМК», а также разработаны и утверждены новые документы — Политика Группы ТМК в области внутреннего аудита и Положение о Корпоративном секретаре ПАО «ТМК» (утверждено 27.01.2016). В январе 2016 года также утверждена новая редакция Положения о Комитете по назначениям и вознаграждениям ПАО «ТМК».

С принятием вышеуказанных документов ПАО «ТМК» стало в полной мере отвечать всем нормам корпоративного управления, предусмотренным Правилами листинга ФБ ММФБ для эмитентов высшего котировального уровня.

В отчетном периоде к проведению оценки эффективности Совета директоров была привлечена внешняя организация. Результаты оценки используются в процессе дальнейшего совершенствования процедур работы Совета директоров и его комитетов.

Внедрение рекомендаций ККУ РФ потребовало от нас дополнительных усилий по ревизии сложившейся в Компании системы и выработке плана действий и сроков нововведений, а также выявило ее отдельные несоответствия лучшей практике. Члены Совета директоров и менеджмент Компании занимали проактивную позицию при обсуждении вопросов внедрения Кодекса в рамках Комитета эмитентов акций на Фондовой бирже ММВБ, на конференциях участников фондового рынка и при обсуждении проектов нормативных актов, размещаемых на сайте Банка России.

Наш подход заключается в следующем: необходимо рассматривать Кодекс в первую очередь как свод лучших международных практик, помогающий российским компаниям осознанно и по мере возникновения потребности улучшать свою систему корпоративного управления. Стимулируемый регулятором процесс внедрения тех или иных рекомендаций должен учитывать особенности модели российского фондового рынка, уровень его развитости и затраты эмитентов на применение ряда рекомендаций Кодекса.

Так, действующие Правила листинга ФБ ММВБ и Кодекс предъявляют повышенные требования/рекомендации к Корпоративному секретарю. Это потребовало пересмотра системы распределения полномочий и разработки отдельного Положения о Корпоративном секретаре, в котором были формализованы статус, функции, права и обязанности Корпоративного секретаря Общества, требования к его кандидатуре, порядок назначения и прекращения полномочий, условия вознаграждения. Положение утверждено Советом директоров в январе 2016 года и раскрыто на сайте ТМК https://www.tmk-group.ru/media_ru/files/51/tmk_pol_korp_sec2016.pdf

Система корпоративного управления ТМК базируется на принципах, закрепленных в ККУ РФ. Она регламентируется внутренними документами Компании, представленными на сайте в сети Интернет ( http://www.tmk-group.ru/Documents), и в обобщенном виде отражена в ККУ ТМК (http://www.tmk-group.ru/media_ru/files/51/corp_gov_code_ru.pdf). Практика корпоративного управления Компании в 2015 году полностью соответствовала положениям Кодекса корпоративного управления ПАО «ТМК».

Настоящий Годовой отчет содержит краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в ПАО «ТМК», а также Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (прилагается к настоящему Годовому отчету). Оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных в ККУ РФ, производилась согласно рекомендациям Банка России (письмо Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8).

В ходе анализа и оценки соблюдения в Компании ККУ РФ Совет директоров исходил из принципа приоритета содержания над формой и считает, что абсолютное большинство рекомендаций Кодекса в Компании соблюдается (соблюдаются 63, частично соблюдаются 15, не соблюдается 1).

Объяснение причин отдельных несоответствий конкретным рекомендациям Кодекса, используемые в нашей практике альтернативные механизмы, а также обозначение наших планов по внедрению рекомендуемых практик подробно изложены в Отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса.

Мы подтверждаем нашу приверженность принципам, закрепленным ККУ РФ, и будем продолжать последовательную работу по их наиболее полной реализации в интересах всех заинтересованных лиц.

Председатель Совета директоров ПАО «ТМК»
Д. А. Пумпянский